証券コード:4341

コーポレート・ガバナンスCorporate governance

定款

第1章 総則

(商号)
第1条  当会社は、商号を西菱電機株式会社と称し、英文では SEIRYO ELECTRIC CORPORATION と表示する。

(目的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 情報通信機器、電子機器、電気機器、産業機器、光学機器その他の機器・部品の製造・販売および賃貸、保守・修理その他のサービスの提供
(2) 情報通信、情報処理、情報提供、遠隔監視、遠隔制御その他のシステムの設計・製作・販売および賃貸、運用・保守・修理その他のサービスの提供
(3) 映像、音声、文字情報の制作・編集・販売および配給
(4) 電気通信事業
(5) ソフトウェアの制作・販売および賃貸、保守その他のサービスの提供
(6) 電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事
(7) 労働者派遣事業
(8) 古物の売買
(9) 前各号に係る調査、企画、研究、開発、設計、製作、教育、研修、コンサルティングその他のサービスの提供
(10) 前各号に附帯または関連する一切の事業

(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を兵庫県伊丹市に置く。

(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、電子公告によりこれを行う。
2. やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

(機関)
第5条  当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人

第2章 株式

(発行可能株式総数)
第6条  当会社の発行可能株式総数は、12,000,000株とする。

(自己の株式の取得)
第7条  当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)
第8条  当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)
第9条  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(株主名簿管理人)
第10条  当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

(株式取扱規則)
第11条  当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続きおよび手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第3章 株主総会

(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

(株主総会参考書類等のインターネットによる提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供することができる。

(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果、その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第4章 取締役および取締役会

(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は、3名以上とする。

(取締役の選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以 上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締 役会長1名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。

(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果、その他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

(取締役会規則)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任限定)
第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結するこ とができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額とする。

第5章 監査役および監査役会

(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は、3名以上とする。

(監査役の選任方法)
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(監査役の任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

(監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

(監査役会の決議の方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。

(監査役会の議事録)
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果、その他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

(監査役会規則)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

(監査役の責任限定)
第40条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく 賠償責任の限度額は法令に定める額とする。

第6章 執行役員

(執行役員の員数)
第41条 当会社の執行役員は、10名以内とする。

(執行役員の選任)
第42条 執行役員は、取締役会の決議によって選任する。
2. 執行役員は、取締役および従業員の中から選任するものとする。

(執行役員の職務)
第43条 執行役員は、取締役会の決定した業務の執行を行う。
2. 取締役社長は、執行役員の職務の執行を総括し、指揮監督する。
3. 執行役員は、業務の執行状況を取締役社長に報告しなければならない。また、必要と認められる場合には、取締役会に出席し、報告または説明を行わなければならない。

(執行役員の任期等)
第44条 執行役員の任期は、1年とする。
2. 取締役会は、任期の途中であっても執行役員を解任することができる。

(執行役員規則)
第45条 執行役員に関する事項は、本定款に定めるもののほか、取締役会において定める執行役員規則による。

第7章 計算

(事業年度)
第46条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。

(剰余金の配当の基準日)
第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当)
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。

(除斥期間)
第49条 配当財産が金銭である場合(以下「配当金」という。)は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。